委托书征集是指在享有投票权的股东无法或不愿亲自出席股东会，亦未主动委托代理人行使投票权时，公司的现任董事会或股东主动向公司(其他)股东发出以其为投票代理人的“空白授权投票委托书”(proxycard)，劝说收到“空白授权投票委托书”的股东选任委托书上指定的人作为投票代理人，代替（其他）股东行使投票权。
各国对委托书征集制度的法律规定各有不同，主要是因为每个国家的国情的不同，同时也导致各国的委托书征集制度内容的不同。笔者归纳各国委托书征集制度的内容认为委托书征集制度内容主要包括：委托书征集规则规范之对象、征集者资格、能否有偿征集、委托书投票权能否受到受限制、委托书征集的法定程序、股东名单的获得、委托书征集中的信息披露、委托书形式和内容、征集费用的承担、违反委托书征集规则的法律效果。其中，委托书征集者资格问题十分基础又特别重要，主要涉及到什么人可以充当征集者。下面便是笔者对委托书征集者资格问题的分析。
国外立法对征集者资格规定
对于代理权征集中征集者的资格是否仅限于股东，理论上存在争议，大致可以分为肯定说和否定说，肯定说认为征集者不仅仅限于股东，公司之外的相关主体也应当具有征集资格，该观点认为对股东持股比例及持股时间的限制，使原具股东委托书征求优势地位的现任董事、监事受到格外的照顾，对非现任股东、监事的征集人颇为不利，有损于股东委托书征集制度应有功能的发挥。否定说认为征集者的资格应当仅限于股东，而不应当包括股东之外的其他主体，因为征集者一般本着影响公司经营决策甚至改组公司管理层的动机进行委托书的征集，存在利用委托书投票干扰公司正常营运甚至敲诈现任经营者及公司的道德风险，况且，公司外部非股东人士若通过征集股东委托书获得公司控制权，由于其与公司并无息息相关之利益关系，往往会短视近利，仅为谋取个人私利而置公司长远利益于不顾。对于代理权征集人是否仅限于股东，世界各国和地区的立法也依据本国或本地公司的发展情况或股权结构等因素，呈现出了不同的监管态度。我们暂且来考察一下其他国家和地区的法律规定。
篇二：委托书征集制度的立法价值及若干建议
委托书征集是一种积极代理，代理人行使表决权是由征集者向股东发出要约，委托书征集制度在公司治理中如同一把双刃剑，利弊并存，该文探讨了委托书征集制度的立法价值，并提出几点构想，以期为我国将来的立法提供一些参考。
委托书征集制度的立法价值
委托书征集源于美国，是发达市场经济国家公司治理普遍采用的一项制度，它是股份公司股权分散化、流动化的必然产物。该制度的实行对于公司的发展有其正面的积极作用。
它为保护中小股东的利益提供了一种可靠的保障。中小股东保护是现代公司治理的核心，而在股份有限公司中，中小股东由于人数多，股权分散，每个股东持股比例都比较小，因而其意思很难传达到公司中，其权利与利益得不到足够的保护与重视。通过委托书征集制度，可使股东个人表决权集合上升为股东大会的决议，中小投资者的意志得到充分的体现，他们参与公司治理的热情增长，也可以防止大股东的专断和滥权。
有利于公司治理结构的改善和治理目标的实现。现代公司中，所有权与经营权分离，公司的董事、经理往往不是公司资金的所有者，而他们却实际控制着公司，形成了“内部人控制”，但他们与股东的利益并非完全一致，所以在某些情况下有可能损害股东的利益。中小股东可以利用委托书征集制度，主动发起征集，或参与到股东的共同行为中提出议案，与管理层展开竞争，驱赶不称职的董事会；而董事会为了避免失去控制权，也会在一定程度上考虑广大股东的利益。两方面都对公司经营者产生制衡和压力，有利于克服“内部人控制”的问题。
可以保证股东大会发挥其应有的作用和职能。在董事会中心主义盛行的今天，股东大会的作用受到了很大的遏制，其作为公司最高权力机关的地位也有了动摇，很大程度上成了对董事会的制衡机关。委托书征集制度强制性的信息披露可以使股东获得公司经营管理的充分信息，克服信息不对称缺陷，使股东能行使真正意义的投票表决权，对公司的决策产生影响，遏制董事会权利的扩张和膨胀；还可以节约股东的直接参与投票成本，凝聚众多股东的力量，使零散股东采取集体行为成为可能，利于股东大会机能的发挥。
尽管委托书征集有以上积极作用，但我们也必须认识到，委托书征集只有在大股东持股比例相差不大，且股权分散的情况下才能发挥其作用。并且，委托书征集发展到后来，往往被恶意利用，沦为公司经营权争夺的工具。委托书征集制度在公司治理中有如一把双刃剑，利弊并存，所以我国在公司立法中应当确立和完善该制度，对其进行详细的规范，以除弊兴利，发挥其积极作用。
