一代天骄的夏尔十六国王住在气势磅礴、高耸入云的宫殿中,那里手可摘星辰，可上九天揽月。他坐在固若金汤的城堡中指点江山，发号施令，残酷地统治着帝国的人民。
在国王的秘密公寓里，一个画家正在为国王画像，结果这副画像被已故国王的灵魂所占据了。晚上，画中的假国王与另两副画中的牧羊姑娘与扫烟囱的穷小伙一起复活，美丽的牧羊姑娘与扫烟囱的穷小伙相爱了，而假国王也爱上了美丽的牧羊姑娘。为了躲避假国王的迫害，两人一起逃跑了。假国王把真国王用机关打入地牢，自已篡位成了国王，并且立即悬赏捉拿牧羊姑娘与扫烟囱的穷光蛋。牧羊姑娘与扫烟囱的穷小伙在逃亡途中不顾自己的性命救了被国王陷阱抓住的小小鸟。小小鸟的父亲小鸟为了报答小伙子的恩情,就告诉小伙子，如果需要他帮忙就喊“小鸟”，它就会出现。在小鸟的帮助下，他们几次逃脱了国王卫兵的追捕，可国王利用一个巨大的机器人来抓他们，最终他们被国王所抓 ，国王准备把小伙子喂狮子。为了不让小伙子受伤，牧羊姑娘暂时先答应了国王的求婚。在婚礼上，胜友如云，高朋满座，那些摧眉折腰事权贵的人不断拍国王和王后的马屁，婚礼进行到一半的时候，小鸟和小伙子率领动物园中的狮子、老虎、熊等动物起义了，小伙子英威灿烂，少壮魁伟，三下五除二就解决了那些卫兵。小鸟也抢夺并控制了机器人，它指挥机器人一夫当关，万夫莫开，把气势宏伟的宫殿摧毁，国王也无法力挽狂澜，就这样不可一世的帝国灭亡了。
