一九三七年，上海即将沦陷。可10万士兵还在拼命抵抗。他们交火，可武器是不平等的。最后，只剩八百人。谢团长说道:“华南沦陷了，华北沦陷了，可因为你们，上海还在！”。这八百士兵其实是一个谎言，其实仓库里面就只有四百二十名士兵了。
这片子里还有一个感人的片子，那就是一名21岁的年轻战士。身上绑着许多炸药，自己从里面被轰破的墙上跳了下去，与日本人同归于尽。日本人死伤惨重。 别的士兵看到了这些也纷纷照样，把炸药绑到自己身上跳了下去。他们留下了自己的姓名与遗言。旁边租界的中国人看到了这一面，都不禁流下了眼泪。
法英美三国商议，让中国士兵撤回军队。这对他们来说是一个极大的侮辱。
可这是命令，他们只好回到租界。可想过桥也不是那么容易的事， 日军从那里疯狂的扫射。他们冒着生命危险往那里冲。一名教授看到了，热泪盈眶，拿起他的猎枪对日军开始了一顿射击。
他们也是有血有肉有爹有妈的娃儿呀。可他们就要经历这些痛苦。我们这个四百二十名士兵一一敬礼！
