战国中期，秦国因为实行了一系列的改革措施而逐渐强大起来，便开始谋求开疆扩土。那么，先攻打哪里最好呢？秦惠王九年（公元前318年），大臣司马错和张仪在秦惠王面前就此问题展开了一场争论。
张仪说：“我们先跟魏国和楚国搞好关系，然后出兵三川（今河南洛阳一带，因境内有黄河、洛河、伊河三川，而称为“三川”之地），堵住韩国的要塞，再让魏、楚两国配合我们，就可以攻占新城（今河南伊川县西）和宜阳（今河南宜阳西），逼近东西二周的城郊，讨伐周王。周王自知没有人能救他，必然会献出象征天下王权的九鼎宝器。我们九鼎在手，地图、户籍在握，挟持天子然后向天下诸侯发号施令，这就是王业啊！那小小的蜀地，不过是僻远之土，夷狄居住的地方。俗话说‘争名于朝，争利于市’，三川和周室就是天下的‘朝’和‘市’。我们放着这样的好地方不去，却偏偏要兴师动众，劳民伤财，去占领蜀地那个穷乡僻壤，这不是离大王的霸业越来越远吗？”
司马错只是微微一笑，摇了摇头说：“事情不会像你说的那样简单。”说着，他把脸转向惠王，伸出三个手指说：“大王，下臣听说，要想成就霸业，必须具备三个条件：一是富国，二是强兵，三是要天下人响应。要想富国，就要想办法开疆扩土；要想强兵，就要使百姓丰衣足食；要想让天下人响应，就要广施德政。这三个条件具备了，大王一统天下的霸业也就完成了。现在大王您地少人稀，下臣觉得还是应从容易的地方入手。蜀地地域偏远，是戎狄之邦，首领暴虐，国内混乱不堪。我们秦兵一到，就如同猛虎进了羊群，不用费什么力气就可以占领蜀地。我们有了那里的土地，扩大了疆土，从那里得到的财物可以使我们的百姓生活得更好。我们的军队不受损失，蜀地的百姓也不受伤害，而我们还获得了除暴安良的好名声，岂不是名利双收吗？”
司马错说到这里，转头对张仪说：“你说要攻韩、劫持持天子。天子力量虽弱，但众诸侯表面上还得尊崇他，我们根本就没有必要担这样的恶名。其他六国地域相连，他们一旦看清了利害关系，必然会联兵抗秦。凭我们现在的力量，灭掉蜀国是不会有问题的，但要击败六国的联军，恐怕还不行，那又何必自找麻烦呢？”
秦惠王最后决定采用司马错的主张，立刻兴兵伐蜀。蜀地被征服后，秦国更加富强，诸侯国相比之下更加弱小了。
